Korlátolt felelősségű társaság alapításának, feltőkésítésének jogi és gazdasági kérdései - Bali Adrienn
Jogászként dolgozom, így témaválasztásom hátterében a mindennapi munkám során a vállalkozói szférát érintően szerzett tapasztalatok és észrevételek állnak. Az ügyfelek jelentős része tapasztalatom szerint egyáltalán nincs tisztába az egyes cégformák nyújtotta előnyökkel, hátrányokkal, a tagokra, vezető tisztségviselőkre vonatkozó felelősség szabályaival, és a cégiratok körével sem. A gyakorlatban problémát jelent az is, hogy a működő vállalkozások nem kísérik figyelemmel a vállalkozásukat érintő fontos információkat, változásokat, azok csupán véletlenszerűen, előfordul, hogy későn jutnak el hozzájuk. A dolgozatban többek között a hatályos szabályozás változásának korlátolt felelősségű társaságokra gyakorolt hatásával is foglalkozok. A dolgozat a korlátolt felelősségű társaság alapításához és feltőkésítéséhez szükséges lényeges információkat foglalja össze a 2014. március 15. napján hatályba lépett Polgári Törvénykönyv szabályozása alapján. Az új Polgári Törvénykönyv az eddigi szabályozástól eltérően a gazdasági társaságokra vonatkozó teljes joganyagot magába foglalja. Diszpozitív szabályozási rendszere ugyan nagyobb szabadságot enged a jogalkalmazás során, azonban meglehetősen is megnehezítette azt. Az eltérés lehetősége nem általánosan adott, diszpozitív és eltérést nem engedő szabályokat ötvöz a törvény. Az egyes társasági formák esetében alkalmazandó joghoz mindig meg kell vizsgálni a gazdasági társaságok közös szabályit, illetve a jogi személyekre vonatkozó általános rendelkezéseket is. Vállalkozás indítását megelőzően mindenképpen szükséges megfontolni többek között azt, hogy mi lenne az elképzelés megvalósításához a legmegfelelőbb vállalkozási forma. Az egyéni vállalkozás létrehozása ugyan gyorsan működik, azonban maga a vállalkozás és a vállalkozó személye, így vagyona sem válik el egymástól. A nagyobb pénzügyi lehetőségeket nyújtó társas vállalkozás alapítása során pedig további kérdést vet fel a gazdasági társasági forma kiválasztása. A kisebb kockázatot vállaló, kevesebb tőkével rendelkező, családias kisvállalkozás esetén a betéti társasági forma megfelelő lehet, bár itt a beltag a társaság tartozásaiért korlátlanul felel. A korlátolt felelősségű társaság alapításához magasabb törzstőkére van szükség, de biztonságosabb vállalkozási lehetőséget nyújt. A korlátolt felelősségű társaság tekintetében az új Polgári törvénykönyv legjelentősebb változtatása, hogy az addigi ötszázezer forintos törzstőkét felemelte három millió forintra, azonban a törzstőke rendelkezésre bocsátása kapcsán végső határidőt nem ír elő. A dolgozat taglalja az alapításhoz szükséges, cégformát illető legfontosabb tudnivalókat. Ennek keretében kitér többek között a tagok, taggyűlés szerepére; a megfelelő cégnév választásának kérdésére; a cég tevékenységére, az ügyvezetésre vonatkozó szabályokra; a cég által használt ingatlanokkal kapcsolatos kötelezettségekre és az üzletrész sajátosságaira is. Tekintettel arra, hogy a cégbejegyzési eljárás során kötelező a jogi képviselet, cégalapítási szándék esetén a választott jogi képviselővel egészen a cég bejegyzéséig együtt kell működni. A jogi képviselő a szükséges jogi tanácsadást követően szolgáltatott adatok alapján készíti el a cég létesítő okiratát, illetve az egyéb cégiratokat, és megfelelő tájékoztatást nyújt a cégbírósági eljárás folyamatáról, amelynek menetét felvázolja a dolgozat. A Polgári Törvénykönyv törzstőke minimumot előíró rendelkezésének változása főként az ennél alacsonyabb törzstőkével bejegyzett korlátolt felelősségű társaságok részére okozta a legnagyobb problémát, mivel 2017. március 15. napjáig ezen társaságok számára feltőkésítési kötelezettséget írt elő a törvény. Annak ellenére, hogy többféle módon (új törzsbetétek szolgáltatásával, törzstőkén felüli vagyon terhére, akár követelés apportálásával) is végrehajthatták a cégek a tőkeemelést, a határidőt követően is jelentős számú olyan korlátolt felelősségű társaság van, ami a törvényi előírásnak nem tett eleget. Könnyen elképzelhető, hogy ezen cégek jelentős része fiktív társaság, így a törvény gazdaság tisztító célját remélhetőleg - az e körben alkalmazott cégbírósági törvényességi felügyeleti eljárások lefolytatását követően - el fogja érni.